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  • 投资者因何血本无归 美丽生态重组内幕
  • 日期:2016-11-15   点击:   作者:admin   来源:未知   字体:[ ]
  10月12日,中国证监会向深圳美丽生态股份有限公司(000010.SZ)发出通知,以涉嫌违反证券法律法规为由,宣布对该公司立案调查。
  此举将这家早就疑点重重的深圳老牌上市公司推上了风口浪尖。
  此前,围绕着美丽生态已发生三起诉讼案,一起仲裁和一起刑事案,这四宗案件看似互不相干,串联起来细究,却浮现出一个精心设计、环环相扣而又百密一疏的借壳上市内幕。
  官司缠身的“绩优股”
  北京深华新股份有限公司1995年即登陆深交所,是中国最早的一批上市公司之一。该公司长期业绩低迷,数度濒临退市,但也因此成为资本运作者眼里的壳资源和香饽饽。
  今年5月,深华新更名为深圳美丽生态股份有限公司(下称美丽生态),其业绩也随即美丽起来。
  翻开美丽生态2016年半年报,其主营业务已变更为园林绿化,当期实现营业收入5.61亿元,同比增长38.12%,其中二季度实现营收4.40亿元,同比增长73.68%。对此长江证券(12.600, -0.17, -1.33%)分析师发表题为“中报净利大增,转型之路曙光现”的分析报告予以肯定,并给出“买入”评级。
  但自去年开始,美丽生态的控股股东、深圳五岳乾坤投资有限公司(下称五岳乾坤)所持股票被冻结的公告就不断发布。截至今年9月,五岳乾坤所持美丽生态的21.15%股份,已分别被北京、深圳的三级法院冻结了四次,冻结期限合计超过十年。
  漂亮业绩背后为何会有那么多风波?与公司刚完成不久的借壳上市是否有关系?《财经》记者的调查显示,这个看似合法合规的借壳重组,实质上是一个经典的空手套白狼式资本游戏,游戏玩家们精心设计了环环相扣的玩法——画饼融资,用别人的钱买壳上市,再用上市公司炒高了的市值还本付息。
  这套玩法并不新鲜,此前也有众多成功案例。五岳乾坤之所以陷入官司泥潭,并非技术不高或运气不佳,而是栽在了资本市场最为常见的陷阱里面——贪婪。
  五岳乾坤持有1.76亿股美丽生态,占其总股本的21.15%,但从公告上看,这些股票却远不能支持遭冻结的资金诉求,从而产生了轮候冻结的场面。所谓轮候冻结,通俗说,就是债主轮流讨债,债务人的资产轮流冻结,前面的债务了解了,资产解冻,后面的债主再接着冻结。
  2015年8月31日,北京市高级人民法院冻结五岳乾坤持有的1.57亿股美丽生态股票、轮候冻结其持有的另外1938万股美丽生态股票。2016年8月4日,北京市二中院宣布轮候冻结五岳乾坤持有的全部美丽生态股票36个月。
  紧接着,9月6日,深圳福田区法院和深圳市中院同时宣布轮候冻结五岳乾坤持有的全部美丽生态股票,期限同为36个月。几个案子算下来,五岳乾坤持有的美丽生态股票彻底解冻时间遥遥无期……至少也得十年之后。
  2015年9月底,在回复深交所的问询函时,美丽生态给出的答复为:“公司多次致函五岳乾坤公司,函询冻结原因并索取法院出具的裁定书。
  五岳乾坤回复称,未收到任何通知书、告知函或法律文件,询问公司有关人员,均称对导致冻结及轮候冻结的原因不知情。”
  之后,新的法院冻结令不断下达,美丽生态亦称已反复函询五岳乾坤,要求其解释冻结原因。五岳乾坤最近的回复是2016年9月2日:“公司进行自查,未收到导致这两次轮候冻结原因的任何通知书、告知函或法院的法律文件,询问了公司有关人员,均对上述原因不知情。”
  五岳乾坤董事长郑方,同时担任美丽生态总经理。而美丽生态的董事长贾明辉,又都作为被告出现在这几个被冻结股票的官司中。
  贾明辉、郑方分别生于1965年和1963年,都持有110开头的中国身份证,不同的是,贾明辉还持有一张编号为P0595**的香港身份证,但这个身份,直至成为上市公司董事长之后,也从未公开披露过。
  五岳乾坤持有的美丽生态股票被冻结后,贾明辉的行踪变得隐秘起来,现在处于电话不接、短信不回,对法院的联络要求置之不理的状态。
  系列冻结案的债权人律师之一、北京市荣诚律师事务所律师王艳涛告诉《财经》记者:因为法院联络无果,于是派人亲自将传票送到五岳乾坤办公室,前台人员先是接收了传票,但过了一会儿,又跑出楼去追上法官,拒收传票。
  《财经》记者向郑方求证律师的说法,郑方表示,“这一切都是误会,借的钱在解冻之后就可以还清了。”
  五岳乾坤到底是怎么回事?贾明辉和郑方之间又是什么关系?五岳乾坤跟美丽生态的真实关系又是什么?虽然五岳乾坤称股份被轮候冻结对公司的运行和经营管理不会造成影响,但事实真的如此吗?
  层层疑点,都要从那个股改老大难,美丽生态的前身北京深华新股份有限公司(下称深华新)讲起。
  从烫手山芋到香饽饽
  “五岳乾坤就是为深华新而生的。”一名状告五岳乾坤无果,只能追责美丽生态的受害人对《财经》记者说。
  美丽生态脱胎于深华新,是中国最早的上市公司之一,由于连年亏损,多次濒临退市,几经停牌整改,大股东也一直寻求融资改制,却始终不得法。
  因为从一开始,深华新就注定只是个壳公司。
  1995年10月27日,主要从事纺织品远洋贸易的深华新登陆深交所,顶着全国纺织行业第一家股份制公司的光环,在深交所一度意气勃发。
  但时运不济,1997年东南亚爆发经济危机,深华新深受冲击,大伤元气。尽管近20年来,公司想尽办法,进行了一系列的改制和业务调整,但直到2016年更名为美丽生态之前,业绩都未曾改观。
  扭亏无望的深华新戴上了ST的帽子,不得不在2000年忍痛出售购入的资产,并决定转型做进出口业务,效果显著,摘掉了ST帽子。但2001年因整个市场疲软,营业收入下跌32%,再度大面积亏损,导致又一次重组改制。这一次,深华新以增资扩股的方式,求助于成都亚光电子股份有限公司。
  此后,深华新开始了漫长转型试探,做过期货经纪、开发过房地产,还化身过高科技电子公司,但通通未果。
  1998年,深华新将本来用于购买运输用散装船和总部大楼的钱,增资配股购入了广东冠华饲料实业公司的资产,将主营业务增加了饲料一项,希望扭亏为盈。但不到一年,公司就陷入了股东债务纠纷,两名大股东以顶账方式,将股份全部转让给了至今还是公司大股东的中国信达信托投资公司(下称信达信托)。
  2005年,深圳华润丰实业公司带着天然气业务入主深华新,成为第一大股东,公司业务稍有起色,但之后一系列的内部混乱,牵扯了各股东和经营者太多精力。直到2010年,在交易所、证监会的持续问询要求下,深华新停牌整改,公司业务从批发零售贸易板块,转为石化及其他工业专用设备制造业,但盈利能力没有实质性改善。
  当时的大股东华润丰看在眼中,急在心里,于是联手第二大股东信达信托,准备将这个头上戴着ST(连续两年亏损)、*ST(连续三年亏损,退市预警)、S*ST(未完成股权分置改革+退市预警),差点被强制退市的烫手山芋给甩出去。
  2012年初,一个偶然的机会,郑方经朋友推荐接触该公司,开始与深华新当时的第一、二大股东华润丰和信达信托洽谈深华新的重组事宜。
  第一次借壳被否
  大股东华润丰在深华新多年亏损之后,急于要现金,奈何手中股票因为公司盈利太差,价值有限。
  如果想要赚大钱,就要动用“资产重组”这一大招,郑方和贾明辉正好深谙借壳上市之道。
  首先,个人无法借壳上市,要有个公司。
  2012年2月17日,五岳乾坤投资有限公司正式在深圳注册成立。同年11月16日,又成立了深圳天一景观投资发展有限公司(下称天一景观)。
  郑方为天一景观最大的股东,持股56%,天一景观为五岳乾坤的控股股东,占比39.86%。表面看起来,郑方为五岳乾坤的实际控制人,五岳乾坤跟贾明辉没有任何关系。
  公司有了,要进行资产重组就必须有资产。
  宁波市风景园林设计研究院有限公司、浙江青草地园林市政建设发展有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司(简称海南万泉)、海南金萃房地产开发有限公司(简称海南金萃)这几家公司的园林运营能力以及手上拥有的园林资产,陆续进入到五岳乾坤的视野。
  早在注册之时,贾明辉和郑方就盯上了园林行业,因为该行业非常适合资产重组。
  首先,该行业主要以合同销售为主,很容易让财务报表变得漂亮。
  其次,园林资产的评估类似于艺术品,交易价值远远高于使用价值,定价具有一定的随意性。
  第三,园林行业公司众多,缺乏龙头企业。
  第四,2008年-2012年,几乎所有的园林行业公司业绩都是快速增长。
  第五,这个行业的毛利率稳定,但是由于行业特点,延期支付成为惯例,使得后续财务状况弹性较大。
  郑方和贾明辉对上述园林资产势在必得,但这些园林公司也非常清楚自己的价值,岂能轻易成他人之美。
  贾郑二人给几家园林公司勾画了一幅美好前景,那就是共同成为借壳深华新之后的上市公司“美丽生态”股东。但接下来的问题是,虽然几家公司对“美丽生态”资产的贡献程度不一,但涉及金额都不小,美丽生态的股票已经不够分了。
  为此,贾明辉和郑方设计了一个“抽屉协议”,以双方都不能说的秘密方案转移了浙江青草地持有美丽生态股票的机会。
  2012年8月26日,浙江青草地的实际控制人林斌、林杰,与五岳乾坤签署了一份《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》。这份协议一直被深藏,直至后来双方闹纠纷才浮出水面。
  协议里清楚写着:浙江青草地的原持有者林斌、林杰,将手中100%股权向五岳乾坤增资,作价7500万元换得五岳乾坤4.2527%的股权。